Op 14 juni jl. heeft de Hoge Raad een belangrijk arrest gewezen over afgebroken onderhandelingen. De Hoge Raad schept hierin meer duidelijkheid over de verplichting van de “afbrekende” partij om de kosten van de tegenpartij te vergoeden.
Eisers in deze zaak zijn projectontwikkelaar die 2 percelen zouden kopen van de verkopende partij. Die percelen konden niet direct worden geleverd aan de ontwikkelaars, omdat er een voorkeursrecht van de gemeente op rustte. Daarom hebben partijen een verlengingsovereenkomst gesloten. Na het einde hiervan hebben partijen onderhandeld over een verdere verlenging, maar zij hebben geen overeenstemming bereikt. De verkopers hebben vervolgens de percelen voor een veel hogere prijs verkocht aan derden. Volgens de projectontwikkelaars kwam deze hogere partij omdat de gemeente dankzij hun inspanningen een andere bestemming op de percelen had gevestigd. In de procedure vorderen zij schadevergoeding van de verkopende partij wegens afgebroken onderhandelingen. Het Hof heeft de vorderingen van de projectontwikkelaars afgewezen. In cassatie wordt door de ontwikkelaars o.a. aangegeven dat het Hof de vordering voor het negatieve contract belang onterecht heeft afgewezen. Hierover wordt door de Hoge Raad als volgt overwogen:
In vaste jurisprudentie (Plas/Valburg) zijn 3 stadia van onderhandelingen onderscheiden:
- Partijen mogen onderhandelingen zonder meer afbreken
- Partijen mogen onderhandelingen niet afbreken zonder de door de andere partij gemaakte kosten te vergoeden (negatieve contract belang)
- Afbreken zelf is in strijd met redelijkheid en billijkheid en er is ook plaats voor verplichting tot vergoeding van gederfde winst (positieve contract belang)
Volgens jurisprudentie (CBB/JPO) geldt als maatstaf voor beoordeling van de schadevergoedingsplicht bij afgebroken onderhandelingen dat ieder van de partijen vrij is om de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het tot stand komen van de overeenkomst of i.v.m. andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn.
Naar aanleiding onderhavige kwestie is de vraag gerezen of deze strenge en tot terughoudendheid nopende maatstaf ook geldt voor de kostenvergoeding in het 2e stadium. De Hoge Raad oordeelt dat dit niet zo is. Ook als het afbreken niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is, kunnen zich omstandigheden voordoen op grond waarvan de afbrekende partij de kosten van de andere partij dient te vergoeden. De Hoge Raad noemt hierbij een nieuwe grond, namelijk dat de partij die de onderhandelingen afbreekt ongerechtvaardigd is verrijkt door werkzaamheden van de andere partij. De Hoge Raad vernietigt het arrest van het Hof, omdat het Hof deze grondslag (die mede afhankelijk is van de grondslag van de koop en verlengingsovereenkomst) ten onrechte niet heeft betrokken bij de beoordeling van de vordering van eisers.
Vragen over onderhandelingen en de gevolgen van het afbreken hiervan? Neem contact op via info@beckers-juridischadvies.nl of 06 498 41 985.
